服務(wù)分類

關(guān)于VIE架構(gòu)和37號(hào)文在跨境投資中的實(shí)際應(yīng)用

境外上市，多數(shù)企業(yè)選擇搭建VIE架構(gòu)的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)。搭建VIE架構(gòu)中重要的一環(huán)是37號(hào)文登記，本文重點(diǎn)就VIE架構(gòu)和37號(hào)文登記做個(gè)詳細(xì)的介紹。

VIE架構(gòu)的實(shí)際應(yīng)用

搭建VIE之37號(hào)文登記

37號(hào)文的用途

VIE架構(gòu)的實(shí)際應(yīng)用

VIE架構(gòu)即可變利益實(shí)體，也稱為“協(xié)議控制”，即不通過(guò)股權(quán)控制實(shí)際運(yùn)營(yíng)公司而通過(guò)簽訂各種協(xié)議的方式實(shí)現(xiàn)對(duì)實(shí)際運(yùn)營(yíng)公司的控制及財(cái)務(wù)的合并。

VIE架構(gòu)最開(kāi)始運(yùn)用是為了規(guī)避國(guó)內(nèi)監(jiān)管對(duì)外資準(zhǔn)入的限制，現(xiàn)在主要運(yùn)用于企業(yè)實(shí)現(xiàn)海外上市融資。

VIE架構(gòu)搭建步驟如下：

1.每個(gè)創(chuàng)始人以個(gè)人名義單獨(dú)設(shè)立一個(gè)BVI/開(kāi)曼公司，一般情況下會(huì)選擇注冊(cè)BVI公司；

BVI是世界上發(fā)展最快的海外離岸投資中心之一，設(shè)立BVI公司主體主要是因?yàn)樵贐VI層面轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得，基本不用繳納任何稅收，將來(lái)創(chuàng)始人或財(cái)務(wù)投資者退出時(shí)的稅收負(fù)擔(dān)基本為零，而且成立簡(jiǎn)單，高度保密；

2.所有創(chuàng)始人的BVI/開(kāi)曼公司共同成立一個(gè)離岸公司（開(kāi)曼/BVI）；

3.這個(gè)離岸公司和投資人共同投資成立開(kāi)曼公司（VC/PE的投資款進(jìn)入開(kāi)曼公司）；- 這個(gè)開(kāi)曼公司作為真正的主體，未來(lái)上市的主體公司。

所有股東和投資人的投資款，都直接進(jìn)入這個(gè)開(kāi)曼公司的海外離岸賬戶。

4. 通過(guò)第二層BVI，控制香港的殼公司；

為何要設(shè)立第二層BVI？考慮到上市前后很可能要做業(yè)務(wù)重組和資產(chǎn)剝離，增設(shè)第二層BVI的架構(gòu)就是為了方便未來(lái)業(yè)務(wù)調(diào)整和資產(chǎn)剝離。

5.成立中國(guó)香港殼公司；

為什么要成立中國(guó)香港殼公司？

設(shè)立中國(guó)香港殼公司能更好的利用稅收優(yōu)惠政策：根據(jù)2008年1月1日起新生效的《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)沒(méi)有機(jī)構(gòu)場(chǎng)所的境外PE獲得的股息性質(zhì)的所得需要在中國(guó)繳納10%的預(yù)提所得稅(稅收協(xié)定另有優(yōu)惠的除外)。由于大陸和中國(guó)香港之間有關(guān)避免雙重征稅的安排規(guī)定，對(duì)中國(guó)香港公司來(lái)源于中國(guó)境內(nèi)的符合規(guī)定的股息所得可以按5%的稅率來(lái)征收預(yù)提所得稅。

6.由中國(guó)香港公司在境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE），VC的投資款作為注冊(cè)資本金進(jìn)入WFOE；

7.由WFOE協(xié)議控制或購(gòu)買內(nèi)資企業(yè)以達(dá)到控股國(guó)內(nèi)實(shí)體公司；

協(xié)議控制具體包括：《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》\《業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)協(xié)議》\《股權(quán)處置協(xié)議》\《獨(dú)家咨詢和服務(wù)協(xié)議》\《借款協(xié)議》\《配偶聲明》。

搭建VIE之37號(hào)文登記

搭建VIE架海外上市中重要一個(gè)環(huán)節(jié)就是返程投資，返程投資環(huán)節(jié)必須要做的就是37號(hào)文備案。

"外管局37號(hào)文"全稱是"《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》匯發(fā)[2014]37號(hào)(37號(hào)文)"，主要規(guī)定的是境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資，應(yīng)向商業(yè)銀行申請(qǐng)外匯登記的相關(guān)問(wèn)題。

1.“特殊目的公司”是指境內(nèi)居民(含境內(nèi)機(jī)構(gòu)和境內(nèi)居民個(gè)人)以投融資為目的，以其合法持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益，或者以其合法持有的境外資產(chǎn)或權(quán)益，在境外直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)。

2.“返程投資”是指境內(nèi)居民直接或間接通過(guò)特殊目的公司對(duì)境內(nèi)開(kāi)展的直接投資活動(dòng)，即通過(guò)新設(shè)、并購(gòu)等方式在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)或項(xiàng)目(以下簡(jiǎn)稱外商投資企業(yè))，并取得所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等權(quán)益的行為。

3.“境內(nèi)機(jī)構(gòu)”是指中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)事業(yè)法人以及其他經(jīng)濟(jì)組織；“境內(nèi)居民個(gè)人”是指持有中國(guó)境內(nèi)居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的中國(guó)公民，以及雖無(wú)中國(guó)境內(nèi)合法身份證件、但因經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系在中國(guó)境內(nèi)習(xí)慣性居住的境外個(gè)人。

4.“控制”是指境內(nèi)居民通過(guò)收購(gòu)、信托、代持、投票權(quán)、回購(gòu)、可轉(zhuǎn)換債券等方式取得特殊目的公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)、收益權(quán)或者決策權(quán)。

37號(hào)文的用途

搭建VIE架構(gòu)時(shí)，境內(nèi)居民在境外設(shè)立公司后，在境外投融資，然后再通過(guò)已經(jīng)設(shè)立的境外公司在大陸返程投資設(shè)立外資公司；因?yàn)樵诰惩馔度谫Y的資金要進(jìn)來(lái)國(guó)內(nèi)用于國(guó)內(nèi)公司運(yùn)營(yíng)，而海外資金就需要通過(guò)37號(hào)文審批后才能合理合規(guī)進(jìn)入國(guó)內(nèi)。

如果不申請(qǐng)37號(hào)文，境內(nèi)居民從特殊目的公司（境外公司）獲得的利潤(rùn)和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回大陸境內(nèi)。37號(hào)文登記目前一般通過(guò)VIE架構(gòu)申請(qǐng)辦理，37號(hào)文審批權(quán)限現(xiàn)在已經(jīng)下發(fā)到大陸所屬銀行審批，辦理時(shí)間節(jié)點(diǎn)一般為返程投資（即境外公司來(lái)大陸成立外資公司）前辦理。

上一篇：合規(guī)提示 | BVI公司年度申報(bào)與經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)報(bào)告提交將于9月30日截止

下一篇：盧森堡轉(zhuǎn)讓定價(jià)文檔：非強(qiáng)制要求下的企業(yè)合規(guī)策略與風(fēng)險(xiǎn)防范

我們的優(yōu)勢(shì)

170+ 市場(chǎng)

業(yè)務(wù)覆蓋170多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。

10,000+ 職員

包括資深的專業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層和擁有各相關(guān)專業(yè)資格的人員。

20萬(wàn)+ 客戶

包括財(cái)富雜志全球500強(qiáng)至初創(chuàng)公司等不同規(guī)模的企業(yè)。

4950億美元

資產(chǎn)行政管理規(guī)模達(dá)4950億美元。

1,400+ 港股上市

為1400家港股上市公司提供投資者和首次招股等服務(wù)。

>50% 全球500強(qiáng)企業(yè)

為《財(cái)富》雜志全球500強(qiáng)中50%的企業(yè)提供服務(wù)。

專業(yè)人員

Kim Jenkins

首席執(zhí)行官

Andrew Cherry

首席財(cái)務(wù)官

Melanie Fitzpatrick

首席目標(biāo)與人事官

Tim Leung

首席技術(shù)官

John McLean

總法律顧問(wèn)與首席法務(wù)官

Jonathon Clifton

集團(tuán)常務(wù)董事-企業(yè)解決方案

Chris Collins

首席企業(yè)發(fā)展官

張海亮

大中華區(qū)主管，董事總經(jīng)理

王曉波

大中華區(qū)運(yùn)營(yíng)負(fù)責(zé)人

蔣夢(mèng)南

Vistra卓佳執(zhí)行董事，RICHFUL瑞豐總經(jīng)理

典型客戶案例

tricor卓佳 | 瑞豐德永服務(wù)客戶

公司：紅牛
行業(yè)：飲食業(yè)

公司：奧迪

行業(yè)：汽車、引擎和動(dòng)力設(shè)備、自動(dòng)駕駛

公司：復(fù)星
行業(yè)：工業(yè)和建造業(yè)

公司：KEEN, Inc.
行業(yè)：服裝與時(shí)裝

公司：本田

行業(yè)：汽車、飛機(jī)、引擎和動(dòng)力設(shè)備

公司：三菱重工

行業(yè)：工業(yè)設(shè)備, 工業(yè)和建造業(yè), 可再生能源與環(huán)境, 機(jī)械, 運(yùn)輸

公司：天津軌道交通集團(tuán)
行業(yè)：運(yùn)輸

公司：萬(wàn)華化學(xué)集團(tuán)
行業(yè)：化工新材料

公司：諾貝爾集團(tuán)
行業(yè)：建筑材料

公司：恒生電子

行業(yè)：金融軟件、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)供應(yīng)商

公司：?？低?

行業(yè)：安防產(chǎn)品、視頻處理技術(shù)、視頻分析技術(shù)

公司：中國(guó)城建
行業(yè)：建筑工程

客戶反饋

殷先生富來(lái)森集團(tuán)經(jīng)理

瑞豐德永讓我更加專心于產(chǎn)品和團(tuán)隊(duì)，服務(wù)非常專業(yè)。和瑞豐德永合作，省心！

紀(jì)螢貝塔斯曼集團(tuán)董事

專業(yè)的服務(wù)，專業(yè)的知識(shí)，瑞豐德永，值得信賴的合作伙伴。

羅先生 GAITELY經(jīng)理

在這次的服務(wù)過(guò)程中，現(xiàn)在的商務(wù)人員服務(wù)細(xì)致，專業(yè)認(rèn)真，達(dá)到了我們的工作要求，十分滿意。

李先生海康威視總經(jīng)理

工作態(tài)度嚴(yán)謹(jǐn)，各階段進(jìn)度把握合理，準(zhǔn)確地滿足了我們對(duì)該項(xiàng)目的要求，希望未來(lái)有更多方面的緊密合作。

香港（總部）

北京

上海

天津

廣州

深圳

杭州

寧波

南京

青島

大連

廈門

福州

澳門

臺(tái)北

澳洲

汶萊

印度

印度尼西亞

日本

韓國(guó)

納閩

馬來(lái)西亞

新加坡

泰國(guó)

越南

巴巴多斯

英屬維京群島

開(kāi)曼群島

美國(guó)

愛(ài)爾蘭

英國(guó)

關(guān)于VIE架構(gòu)和37號(hào)文在跨境投資中的實(shí)際應(yīng)用

VIE架構(gòu)的實(shí)際應(yīng)用

搭建VIE之37號(hào)文登記

37號(hào)文的用途

推薦

哪些人士進(jìn)行境外投融資必須需要辦理37號(hào)文登記？

一般貿(mào)易跟出口加工貿(mào)易的區(qū)別

外資企業(yè)設(shè)立子公司需要注冊(cè)資金嗎

出海新勢(shì)力：＂馬＂上啟航 —— 馬來(lái)西亞投資營(yíng)商機(jī)遇

注冊(cè)克羅地亞公司，克羅地亞公司注冊(cè)有什么要求？

我的開(kāi)曼公司停止運(yùn)營(yíng)了還要進(jìn)行經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)申報(bào)嗎？

香港匯豐銀行開(kāi)戶維護(hù)如此受大眾歡迎？匯豐銀行開(kāi)戶手冊(cè)

注冊(cè)意大利公司有幾種類型可選擇？意大利公司注冊(cè)的手續(xù)步驟

我們的優(yōu)勢(shì)

170+ 市場(chǎng)

10,000+ 職員

20萬(wàn)+ 客戶

4950億美元

1,400+ 港股上市

>50% 全球500強(qiáng)企業(yè)

專業(yè)人員

典型客戶案例

客戶反饋

哪些人士進(jìn)行境外投融資必須需要辦理37號(hào)文登記？

注冊(cè)克羅地亞公司，克羅地亞公司注冊(cè)有什么要求？

我的開(kāi)曼公司停止運(yùn)營(yíng)了還要進(jìn)行經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)申報(bào)嗎？

香港匯豐銀行開(kāi)戶維護(hù)如此受大眾歡迎？匯豐銀行開(kāi)戶手冊(cè)

注冊(cè)意大利公司有幾種類型可選擇？意大利公司注冊(cè)的手續(xù)步驟