常見的境外投資形式
境內企業(yè)向境外發(fā)展，拓展業(yè)務，需要嚴格遵循相應的法律法規(guī)，合規(guī)“走出去”。通常需要辦理境外投資備案（ODI備案），拿到合規(guī)出境的“簽證”。
常見的境外投資形式
境外投資備案（ODI，Overseas Direct Investment）指的是國內企業(yè)或團體在獲得相關部門批準后，通過設立、并購、參股等方式在海外進行直接投資的行為。其核心目的是取得對境外企業(yè)的經(jīng)營管理控制權。
1、境外新設公司：這種情況下，需要由境內的公司作為股東，以全資或者部分控股的形式，在香港或其他國家成立一家新的公司。
2、境外并購公司：在這種模式中，境內公司作為并購方的股東，在境外收購一家公司，并通常需要提供盡職調查報告來支持這一并購行為。
需要辦理ODI備案的情況
1、海外直投、并購與擴張
當企業(yè)打算在海外進行直接投資、并購或者擴展業(yè)務，并涉及到大額資金出境時，銀行會按照規(guī)定要求企業(yè)提供ODI備案文件，以確認資金出境的合法性和合規(guī)性。
所以，為了確保資金順利出境，不影響海外業(yè)務的發(fā)展，企業(yè)一定要提前辦好ODI備案，防止因手續(xù)問題而耽誤業(yè)務進展，確保海外戰(zhàn)略的順利實施。
2、海外子公司開立銀行賬戶
如果國外子公司要開設當?shù)劂y行賬戶，通常當?shù)劂y行會要求內地母公司先轉賬一筆款項到該賬戶作為激活款。這時，為了把錢匯到境外，母公司需要向銀行提供ODI備案證書。只有有了這份文件，銀行才會同意并完成轉賬。
3、海外子公司返程投資
假設國內公司已經(jīng)在海外設立了子公司，現(xiàn)在這個海外子公司打算回到國內設立一家外資企業(yè)，并需要開立一個外匯銀行賬戶。在這種情況下，銀行會要求提供之前國內公司向海外子公司投資時辦理的ODI備案文件。只有提供了這份文件，銀行才會同意開設該外匯賬戶。
4、海外上市（紅籌/VIE架構搭建）
對于擬通過紅籌或VIE架構實現(xiàn)海外上市的企業(yè)而言，ODI備案是不可或缺的關鍵環(huán)節(jié)。它不僅是上市流程順利進行的重要保障，也是確保企業(yè)在稅務方面合法合規(guī)的基本要求。
ODI備案需要哪些資料？
1、商務部備案所需材料
營業(yè)執(zhí)照、境外投資備案表、前期工作落實情況說明、對外投資設立企業(yè)或并購的章程、境內投資主體董事會決議或出資決議、境外投資真實性承諾書。
2、發(fā)改委備案所需材料
投資主體注冊登記證明文件、追溯至最終實際控制人的投資主體股權架構圖、經(jīng)審計的投資主體財務報表、投資主體投資決策文件、具有法律約束效力的協(xié)議或類似文件、證明投資資金來源真實合規(guī)的支持性文件、境外投資真實性承諾書。
3、外匯局備案所需材料
書面申請及《境外直接投資外匯登記業(yè)務申請表 》、商務局《企業(yè)境外投資證書》、發(fā)展和改革委員會《項目備案通知書》、境外投資企業(yè)在境外登記成立文件、中方股東營業(yè)執(zhí)照、法人證件、有關境外投資的董事會決議（或合伙人決議）、境外合同或其他證明境外投資真實性的證明材料、向銀行說明投資資金來源與資金用途（使用計劃）情況、近一期審計報告、近三個月銀行賬戶對賬單、向發(fā)改委備案時提交的前期項目情況說明向商務局備案時填報的《境外投資項目備案表》。
ODI備案需注意哪些事項？
1、明確投資主體資格：企業(yè)需具備真實合法的經(jīng)營能力，注冊時間、經(jīng)營狀況、財務數(shù)據(jù)等符合監(jiān)管要求，且不得涉及敏感行業(yè)與地區(qū)。
2、確保資金來源合規(guī)：境外投資資金必須為企業(yè)自有合法資金，禁止使用“兩融”資金、銀行個人理財資金等違規(guī)渠道。
3、提前規(guī)劃投資架構：合理設計股權架構與投資路徑，避免因架構復雜引發(fā)審核風險，確保資金流動與收益分配清晰可溯。
4、準備完整申報材料：材料包括投資主體信息、境外公司資料、可行性研究報告、投資資金來源證明等，確保內容真實、數(shù)據(jù)準確。
5、關注政策動態(tài)：密切關注國家發(fā)改委、商務部、外匯管理局等部門的最新政策，及時調整投資方案，規(guī)避政策風險。
6、重視合規(guī)審查：投資項目需符合國內產(chǎn)業(yè)政策，不涉及跨境洗錢、逃稅等違法違規(guī)行為，確保全流程合法合規(guī)。
7、做好投后管理準備：備案完成后，企業(yè)需按規(guī)定進行境外投資數(shù)據(jù)報送，定期報告項目運營情況，保持信息透明度。
8、重視風險評估：充分評估境外投資的政治、經(jīng)濟、法律、市場等風險，制定應急預案，保障投資安全。
總結，境外投資備案（ODI）是確保中國企業(yè)能夠合法合規(guī)地在海外市場進行投資和擴展的重要步驟。這不僅有助于規(guī)范企業(yè)的海外投資行為，也為企業(yè)的國際化發(fā)展提供了必要的法律保障和支持。
