QDLP和QDIE地方試點政策
QDLP 和QDIE 試點機制為QDII機制的補充。QDLP機制設立之初旨在允許符合條件的境外機構在有QDLP試點額度的城市申請QDLP資質，發起設立QDLP基金投資于境外市場，后部分城市允許境內符合條件的私募基金管理人申請QDLP資質。實踐中，QDLP基金多為聯接基金，其主要投資標的為境外申請機構或其關聯方所管理的海外基金(即QDLP基金的主基金)，通過海外基金間接投資于境外底層資產，在QDLP基金層面不進行主動管理。也即，QDLP基金主要為境外申請機構或其關聯方的海外基金提供一個在中國境內的募資渠道。
（1）QDLP試點制度
QDLP試點制度始于上海。2012年4月，上海啟動QDLP試點項目，允許獲得試點資格的海外投資基金管理企業，在中國境內面向合格境內有限合伙人募集資金，設立有限合伙制的海外投資基金企業，進行境外二級市場投資，并于2017年將投資范圍擴大至境外一級市場。自2012年上海率先推出QDLP制度之后，其他多個地區陸續開始QDLP試點，陸續拓展至青島、北京、海南、重慶、廣東、江蘇等地(以下簡稱“各試點地區”)。
a) 典型QDLP試點架構
各試點地區的QDLP架構基本一致，如下圖所示：
為申請QDLP試點資質，參與QDLP試點的境外機構需要在中國境內設立一個實體作為QDLP基金管理人。QDLP基金管理人設立完成后，需在基金業協會登記為其他類私募基金管理人后，方可發起設立QDLP基金。實踐中，QDLP基金管理人多為公司型，QDLP基金多為契約型。另外，實踐中QDLP基金的托管人和行政管理人可以為同一機構。
b) 股東資質條件
各試點地區均對QDLP基金管理人的實際控制人、控股股東或執行事務合伙人提出了要求。例如，北京、海南等地已經允許已成功發行至少一只私募基金并符合一定合規要求的境內私募基金管理人申請QDLP試點資質。此外，各試點地區均要求境外申請機構的實際控制人、控股股東和/或控股股東的關聯方有一定的投資管理經驗和/或金融牌照，同時對其經營狀況、治理結構、內控制度、合規性、凈資產等作出了規定。各試點地區對QDLP基金管理人的實際控制人、控股股東或執行事務合伙人的要求整理如下所示：
由于該等要求并不一定針對QDLP基金管理人的直接股東，這意味著境外機構在申請QDLP資質時仍可以根據自身集團發展規劃、稅務考量等選擇合適的主體作為QDLP基金管理人的直接股東。
c) 注冊資本
各試點地區均對QDLP基金管理人的注冊資本提出了要求，如下所示：
d) 高管/投資管理人員要求
各試點地區對QDLP基金管理人的高管/投資管理人員的要求整理如下所示：
需要注意的是，由于QDLP基金管理人必須在基金業協會單獨登記為私募基金管理人(其他類私募基金管理人)，因此，QDLP基金管理人為滿足登記要求，必須有5名全職員工。實踐中，在上海申請QDLP資質的境外機構，如果該QDLP基金管理人為該外資機構在境內獨資設立的私募證券投資基金管理人(WFOE PFM)的全資子公司(QDLP SPV)，則對該QDLP SPV的注冊資本、注冊地址和人員不另作要求，QDLP SPV的注冊資本為200萬人民幣的，可以與WFOE PFM共享員工和注冊地址。
e) 對QDLP基金的要求
i. 投資范圍
各試點地區QDLP基金的投資范圍規定整理如下所示：
實踐中，上海的QDLP基金主要通過投資于QDLP基金管理人海外關聯方所管理的海外基金最終投資于底層資產，但對底層資產類別沒有限制。目前，上海正在探索允許QDLP基金采取主動管理的模式直接投資于境外股票、債券等投資標的，其可行性有待進一步觀察。
ii. 初始募集規模
各試點地區QDLP基金的初始募集規模整理如下所示：
f) QDLP申請流程 (以上海為例)
各試點地區QDLP的申請流程大同小異，均為向當地相關審核機構提交申請文件，通過審批后獲得QDLP資質。以上海為例的QDLP申請流程整理如下表所示：
（2）QDIE試點制度
QDIE試點目前僅在深圳展開。與QDLP不同，QDIE過去主要為境內金融機構和私募基金管理人開展境外一級市場投資提供投資渠道，不鼓勵QDIE基金投資境外二級市場。2021年4月30日，深圳QDIE規定作出了修訂，擴大了QDIE基金的投資范圍，除境外一級市場投資外，QDIE新規明確允許QDIE投資境外債權、境外上市公司非公開發行和交易的股票和債券、境外私募股權投資基金和私募證券投資基金等。QDLP和QDIE的差別進一步縮小。
上述《QDIE新規》規定，QDIE管理人可由外國投資者參與設立，分為外資QDIE管理人和內資QDIE管理人。外資QDIE管理人和內資QDIE管理人可向深圳市地方金融監督管理局牽頭各有關部門和單位所建立的聯合會商工作機制申請QDIE試點資格，并在獲批的境外投資額度內向符合條件的中國境內“合格境內投資者”募集資金，在深圳市發起設立并受托管理“境外投資主體”，運用所募集的資金直接投資于境外投資標的。此外注冊在深圳的證券期貨經營機構(包括證券公司、公募基金公司、期貨公司及其資管子公司)和《QDIE新規》以兜底的方式規定的其他類型持牌金融機構亦有資格申請QDIE業務資格，作為QDIE管理人的證券期貨經營機構在不違反相關法律法規的情況下，可直接發行私募資產管理計劃形式的QDIE產品。
此外，深圳市投資基金同業公會作為基金業服務與自律管理組織，為幫助會員單位深入理解QDIE試點政策，結合過往試點經驗、政策征求意見等情況起草了《深圳市開展合格境內投資者境外投資試點工作的管理辦法操作指引(政策解讀)》(以下簡稱“《QDIE指引解讀》”)，以供申請QDIE資質的機構參考。根據《QDIE指引解讀》，深圳市地方金融監督管理局對申請機構的以下幾個方面提出要求：
a) 試點資金
QDIE管理人的注冊資本(或認繳出資)不低于200萬美元等值貨幣，出資方式限于貨幣。注冊資本(或認繳出資)在取得試點資格之日或企業成立之日起(以孰晚者為準，下同)三個月內到位25%以上，其余部分自取得試點資格之日或企業成立之日起兩年內到位。QDIE基金的注冊資本(或認繳出資)不低于3000萬人民幣等值貨幣，出資方式限于貨幣。
同時，QDIE基金的境內合格投資者要求應當符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》、基金業協會自律規則、《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》規定的合格投資者要求，且單筆投資金額不低于300萬人民幣等值貨幣。
b) 控股投資者(普通合伙人)或實際控制人
外資QDIE管理人可由外商獨資或中外合資形式發起設立，但其控股投資者(普通合伙人)或實際控制人需經營管理境外投資基金，持續經營3年以上，有良好的投資業績；有健全的治理結構和完善的內控制度，經營行為規范，未發生重大風險事件，最近三年未受所在國家(地區)司法機關和相關監管機構處罰，無重大事項正在接受司法機關和相關監管機構的立案調查。
此外，外資QDIE管理人的控股投資者(普通合伙人)或實際控制人如為境外實體的，其應當持有所在國家(地區)金融監管部門頒發的相關管理牌照，且在申請前的上一會計年度管理資產規模不低于2億美元等值貨幣；外資QDIE管理人的控股投資者(普通合伙人)或實際控制人如為境內實體的，其應當具備商業銀行、證券、保險、信托、金融租賃、公募基金管理等經國家金融監管部門批準的持牌金融機構或由其控股50%以上的一級子公司。內資QDIE管理人應當在基金業協會登記為私募基金管理人，且申請前的上一會計年度，管理資產規模不低于10億元人民幣的私募股權管理機構。
c) 高級管理人員
QDIE管理人應具有至少兩名以上高級管理人員(包括法定代表人/執行事務合伙人(委派代表)、總經理、副總經理、合規/風控負責人、財務負責人等)，同時具備：五年以上境外資產投資管理經驗；二年以上高級管理職務任職經歷；且在最近五年內沒有違法違規記錄或尚在處理的經濟糾紛訴訟(仲裁)案件，且個人信用記錄良好。
同樣，由于QDIE管理人需在基金業協會單獨登記為私募基金管理人，因此為滿足登記要求，必須具備5名全職員工。此外，QDIE管理人的高級管理人員，可作為QDIE管理人的自然人投資者，但上述高級管理人員合計出資比例不高于20%。
