VIE架構產(chǎn)生的原因
VIE架構是在跨境投資需求日益明顯的情形下產(chǎn)生的，通過搭建VIE架構可以使投資者打破一些投資限制，在海外獲得更大的發(fā)展空間。VIE架構產(chǎn)生的原因主要有以下三點：
1、對于境外上市的需要
由于客觀上，中國A股主板市場上市門檻過高，國內新經(jīng)濟企業(yè)在科創(chuàng)板到來前，往往達不到在境內交易所上市的盈利要求，漫長的上市等待期，將會是對企業(yè)現(xiàn)金流的重大考驗，極有可能致使企業(yè)喪失最佳發(fā)展機遇，甚至失去競爭力。于是許多公司開始謀求境外上市，VIE模式應運而生。
2、境外投資者對國內的投資存在限制
對于電信、科技、媒體等部分行業(yè)而言，中國政府設立了外資準入限制。外資不能直接投資于國內相關行業(yè)，VIE結構卻為接受國外資本投資提供了渠道。
3、國際資本市場對中國優(yōu)質企業(yè)前景的青睞
美國納斯達克證券市場采用注冊制，上市門檻相較國內而言較低。納斯達克對擬上市企業(yè)不存在營收、注冊資本金等關乎財務指標的硬性限制，同時也沒有經(jīng)營年限的要求。
VIE架構常見形式
1、設立海外第一層權益主體——BVI 公司
在英屬維爾京群島（BVI）注冊成立第一層權益主體 BVI 公司的原因為：BVI 對公司注冊的要求簡單，成立程序快捷、維續(xù)成本低廉、保密性高；寬松的外匯管制；無須繳付任何所得稅、預提稅、資本利得稅、資本轉移稅、繼承稅、遺產(chǎn)稅或財產(chǎn)稅。
2、設立海外第二級權益主體——開曼公司
現(xiàn)紐約證券交易所、納斯達克交易所和香港聯(lián)交所等國際知名交易所都接受注冊在開曼群島、英屬維爾京群島（BVI）的公司掛牌上市。但因BVI注冊公司透明度低不易被接受，所以選擇開曼作為上市主體。
3、設立海外第三級權益主體——香港公司
香港跟中國大陸有相應的稅收優(yōu)惠政策，設置一層香港，未來大陸公司向股東分紅等可能會享受一些稅收優(yōu)惠政策。
從具體注冊操作層面講，用香港作為股東在境內設立外商投資企業(yè)（WFOE），需要對股東進行公證，而香港公司的公證費用和時間成本，均比對開曼進行公證節(jié)約很多。
4、香港公司在境內設立 WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）
5、通過WOFE與實際控制人、境內經(jīng)營實體簽署一系列控制協(xié)議，即VIE協(xié)議，從而達到控制境內可變利益實體OPCO（Operating Company）。
37號文登記
搭建VIE架構時，境內居民在境外設立公司后，在境外投融資，然后再通過已經(jīng)設立的境外公司在大陸返程投資設立外資公司；因為在境外投融資的資金要進來國內用于國內公司運營，而海外資金就需要通過37號文審批后才能合理合規(guī)進入國內。
如果不申請37號文，境內居民從特殊目的公司（境外公司）獲得的利潤和權益變現(xiàn)所得將難以調回大陸境內。37號文登記目前一般通過VIE架構申請辦理，37號文審批權限現(xiàn)在已經(jīng)下發(fā)到大陸所屬銀行審批，辦理時間節(jié)點一般為返程投資（即境外公司來大陸成立外資公司）前辦理。
37號文登記所需資料清單如下：
1、書面申請（申請書需要申請人簽字，一份）；
2、境內居民個人境外投資外匯登記表（登記表需要申請人簽字，一式兩份）；
3、擬辦理個人境外投資匯登記申請的身份證掃描件；
4、特殊目的公司登記注冊文件及股東或實際控制人證明文件；
5、前述中國自然人在境內持有的內資公司營業(yè)執(zhí)照、章程復印件(該股東應為擬辦理外匯登記前述中國自然人在境內持有的內資公司營業(yè)執(zhí)照、章程復印件)；
6、公司上一年度的資產(chǎn)負債表，利潤表、現(xiàn)金流量表；
7、授權委托書及被授權人身份證復印件；
8、商業(yè)融資計劃書；
9、境內外企業(yè)權力機構同意境外投融資的決議書(英文版本及中文版本)。
ODI備案
ODI即境外直接投資，指國內企業(yè)、團體在經(jīng)過相關部門的核準后，通過設立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營管理權為核心目的。
根據(jù)相關法規(guī)，境內的非國有企業(yè)進行海外直接投資或并購交易，需獲得商務部門境外投資行為的核準、發(fā)改委對境外投資項目的核準或備案、銀行外匯登記三大環(huán)節(jié)。
國內投資者如果要在海外注冊公司并直接在海外進行投資，那么首先需要做的就是境外投資備案ODI，如果沒有做境外投資備案是不可以在境外進行任何投資項目活動的。
滿足以下任意一活動，投資者都需要辦理ODI備案：
1、成立海外子公司開展業(yè)務并注資
2、海外上市（紅籌/VIE架構搭建）
3、個人/企業(yè)稅務統(tǒng)籌
4、跨境電商業(yè)務開展
5、離岸投資等。
ODI備案和37號文登記都是國內投資者對外投資所需要辦理的一些登記備案手續(xù)，只有這樣資金才能合法出境、回流。
