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辦理37號(hào)文件登記需要的文件

辦理37號(hào)文件登記需要的文件

企業(yè)拓展海外市場(chǎng)，在海外VIE架構(gòu)的搭建離不開(kāi)37號(hào)文件登記，什么是37號(hào)文件登記呢？簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯登記，通常情況下，境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資的，應(yīng)向商業(yè)銀行申請(qǐng)外匯登記。如何辦理37號(hào)文件登記呢？登記過(guò)程中有哪些注意要點(diǎn)？

1.合法持有境內(nèi)權(quán)益公司資產(chǎn)的證明文件；

2.創(chuàng)始人股東在特殊目的公司有實(shí)際控制權(quán)的證明文件(股東名冊(cè)、認(rèn)繳人名冊(cè)等)；

3.境內(nèi)權(quán)益公司的調(diào)檔章程；

4.境內(nèi)權(quán)益公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

5.與境外投資方簽署的投融資協(xié)議；

6.創(chuàng)始人股東的身份證復(fù)印件；

7.外匯登記表；

8.境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記申請(qǐng)書(shū)；

9.承諾函；

10.股東會(huì)決議；

11.委托書(shū)；

12.其他可能要求的補(bǔ)充材料。


辦理37號(hào)文件登記的注意事項(xiàng)

辦理37號(hào)文件登記的注意事項(xiàng)
1.申請(qǐng)書(shū) 
申請(qǐng)書(shū)需對(duì)申請(qǐng)人、境內(nèi)企業(yè)、境內(nèi)特殊目的公司的基本情況進(jìn)行描述，對(duì)境外融資及返程投資安排進(jìn)行說(shuō)明，并對(duì)境外后續(xù)融資安排，融資資金使用計(jì)劃及調(diào)回安排進(jìn)行規(guī)劃。申請(qǐng)人簡(jiǎn)介處應(yīng)寫(xiě)明申請(qǐng)人的學(xué)習(xí)經(jīng)歷和工作經(jīng)歷。已經(jīng)確定境外投資人的，還需說(shuō)明境外投資方背景和投資意向證明。對(duì)返程投資安排應(yīng)分步說(shuō)明重組過(guò)程。
涉及多人共同申請(qǐng)的，可共用同一份申請(qǐng)書(shū)，但《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》需要各個(gè)申請(qǐng)人單獨(dú)填寫(xiě)。
2.特殊目的公司SPV登記注冊(cè)文件
包括特殊目的公司的注冊(cè)證書(shū)、股票證書(shū)、股東名冊(cè)。
境內(nèi)居民個(gè)人持有擬通過(guò)境外投融資境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益的證明文件
需提供境內(nèi)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、蓋有工商局檔案管理中心查詢(xún)章的章程、加蓋公章的企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢(xún)結(jié)果。
3.其他文件
除了37號(hào)文要求的資料外，銀行還要求提供一份詳盡的商業(yè)計(jì)劃書(shū)，與境外投資方簽署的投融資協(xié)議或投資意向書(shū)，申請(qǐng)人的承諾函等資料。
同時(shí)還需注意，若境外特殊目的公司出現(xiàn)任何重大變更需及時(shí)辦理37號(hào)文變更登記手續(xù)。境內(nèi)居民個(gè)人只為直接設(shè)立或控制的(第一層)特殊目的公司辦理登記，特殊目的公司持有的開(kāi)曼公司股權(quán)發(fā)生變化(即第二層變化)則無(wú)需變更登記。正因如此，搭建紅籌架構(gòu)時(shí)每位創(chuàng)始人都會(huì)單獨(dú)設(shè)立一家海外持股公司，以避免當(dāng)其他創(chuàng)始人的持股發(fā)生變化時(shí)，都需要辦理變更登記的繁瑣程序。

商業(yè)銀行盡職調(diào)查的要求

商業(yè)銀行盡職調(diào)查的要求

由于各商業(yè)銀行對(duì)政策的理解不同，各商業(yè)銀行在盡職調(diào)查的標(biāo)準(zhǔn)上也不一樣。一般而言，主要審查申請(qǐng)登記事項(xiàng)的真實(shí)性。具體如下：

1.37號(hào)文登記地點(diǎn)：主要資產(chǎn)所在地/公司注冊(cè)地（一般為公司注冊(cè)地）
2.37號(hào)文登記對(duì)象的要求為：有真實(shí)的返程投資的需求，證明材料一般可能包括：財(cái)務(wù)報(bào)表，產(chǎn)品資質(zhì)證明文件，專(zhuān)利等；信用記錄良好。
3.要求資金一年內(nèi)返程，如為紅籌上市企業(yè)，通常還需審查境外上市是否已經(jīng)實(shí)際啟動(dòng)，有無(wú)明確遞表時(shí)間。
4.對(duì)于境外融資的企業(yè)，通常還需審查公司和投資人之間的投資意向書(shū)（Term sheet）以及投資人的詳細(xì)背景情況。
5.運(yùn)營(yíng)實(shí)體設(shè)立未滿(mǎn)一年，無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)，銀行一般不接受37號(hào)文登記。
6.無(wú)論有多少股東，都需要一起做37號(hào)文登記，否則需要出具承諾函表示現(xiàn)在及將來(lái)都不會(huì)就同樣事項(xiàng)申請(qǐng)37號(hào)文登記。
7.外匯使用：不得用于向非關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)放貸款，經(jīng)營(yíng)范圍明確許可的情形除外。
企業(yè)境外上市本身就是一件復(fù)雜且專(zhuān)業(yè)的事情，企業(yè)在選擇代理負(fù)責(zé)37號(hào)文件登記的相關(guān)事宜的時(shí)候一定要慎重選擇，專(zhuān)業(yè)靠譜的代理可以避免產(chǎn)生不必要的麻煩。
 

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